La cession des parts sociales d’une SARL est une étape importante pour les associés souhaitant céder leur participation dans l’entreprise. Cette opération implique un certain nombre de démarches juridiques, fiscales et comptables pouvant paraître complexes aux premiers abords. Pourtant, il existe une méthode de calcul simple permettant de déterminer le prix des parts sociales à la date de cession et de faciliter la procédure.
Principes de base de la cession des parts sociales d’une SARL
La cession des parts sociales est l’action par laquelle un associé transfère ses parts au profit d’un autre individu. Cela peut être réalisé de différentes manières, comme par exemple la vente de ces parts. En particulier, deux types de cessions sont possibles :
- cession à un tiers non associé de la société, qui nécessite l’accord préalable des autres associés (généralement recueilli lors d’une assemblée générale).
- cession au profit d’un autre associé ou au conjoint du cédant, ne nécessitant pas obligatoirement l’autorisation préalable des membres de la SARL.
Quel que soit le type de cession envisagé, il est essentiel de déterminer la valeur des parts sociales concernées, notamment afin de fixer un juste prix pour ces dernières.
Les étapes préalables à la cession
Avant de procéder à la cession des parts sociales, il convient de réaliser plusieurs démarches :
- consulter les statuts de la SARL pour vérifier si ces derniers prévoient une clause d’agrément ou de préemption concernant la cession des parts sociales.
- informer les autres associés du projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le cas d’une cession à un tiers non associé.
- faire évaluer la valeur des parts sociales concernées (voir ci-dessous).
Méthode de calcul de la valeur des parts sociales
La détermination de la valeur des parts sociales nécessite une analyse rigoureuse et objective de différents éléments, notamment les aspects comptable, fiscal et financier de l’entreprise. La méthode choisie doit donner une image représentative du véritable potentiel économique de la société.
Estimation de la valeur patrimoniale
Cette approche consiste à analyser l’actif net comptable précis de l’entreprise, en y ajoutant la valeur marchande des actifs identifiables non comptabilisés. Pour ce faire, deux méthodes s’imposent :
- calculer la valeur des actifs nets corrigés : cette méthode prend en compte les capitaux propres de l’entreprise, corrigés de la réévaluation des actifs et passifs identifiables non comptabilisés.
- déterminer la valeur liquidative de l’entreprise, c’est-à-dire la différence entre les actifs patrimoniaux théoriques et les passifs à liquider.
La valeur patrimoniale des parts sociales est obtenue en divisant la somme de ces deux méthodes par le nombre total des parts sociales émises.
Estimation de la valeur financière ou de rendement
Cette méthode permet d’évaluer la capacité future de l’entreprise à générer des bénéfices. Elle repose sur quatre étapes :
- déterminer la rentabilité économique de l’entreprise : on prend généralement comme base l’excédent brut d’exploitation (EBE) des trois dernières années.
- identifier un taux d’actualisation approprié, qui reflète le risque financier lié à l’activité de la SARL.
- calculer la valeur actualisée des flux monétaires futurs, grâce au taux d’actualisation précédemment déterminé.
- additionner la valeur patrimoniale à la valeur financière pour obtenir la valeur globale de l’entreprise.
Jusqu’à ce point, toutes les données sont estimées avec un grand sérieux en fonction des éléments concrets. Mais il convient tout de même de prendre en compte certaines incertitudes et limites de ces approches.
Limites et complexités du calcul de la valeur des parts sociales
Même si les méthodes de calcul de la valeur des parts sociales présentées ci-dessus reposent sur des bases solides, il existe néanmoins des éléments d’incertitude qui peuvent influencer le résultat et rendre l’évaluation plus complexe. Par exemple, il peut être difficile de déterminer avec précision le taux d’actualisation approprié pour estimer la valeur financière, ou encore d’anticiper les évolutions du marché sur lequel évolue l’entreprise.
Face à ces incertitudes, il est souvent conseillé de faire appel à un expert-comptable ou à un cabinet spécialisé pour réaliser une étude approfondie de l’ensemble des éléments composant la valeur des parts sociales. Cela permettra d’obtenir une évaluation fiable et objective, mieux à même de servir de base lors de la négociation et du processus de cession.
